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在金融投资中,法律尽调是一门学问。通过从法律的角度对被调查公司进行审慎和适当的调查以及法律分析,法律尽调可以做到减低风险、及时掌握市场动态,有利营销决策。如有较大投资,尽职调查报告甚至可以帮助投资者做出抉择,花小钱,救大钱。
恒旭资本合伙人刘志斌认为,要想掌握这门学问,就要找对重点,对症下药。他曾表示:在一般的股权投资法律尽职调查中,需要关注的重点应该是:公司基本情况、业务 、重大债权债务。
公司基本情况
公司基本情况包括公司的名称、注册号、住所、法定代表人、注册资本、实收资本、股权结构、公司历史沿革、股权质押情况、实际控制人、董监高情况、分支机构和对外投资情况等。一般在尽调时,我们关注的重点是公司的出资情况、历史沿革中是否存在异样、是否存在股权质押的情况,尤其是关注实际控制人的股权质押情况,以及对外投资情况等。
业务合同风险企业重大的采购合同和销售合同条款是业务合同审核的重点。公司签署的合同是否对其业务有重大限制、开发产品的权属是否明确、是否会影响公司其他的委托开发业务。此外,根据企业的客户和供应商信息,判断企业是否存在重大客户或供应商依赖。如果公司客户或供应商高度集中,一旦客户或供应商发生重大不利变化,或与客户或供应商签署的合同发生重大不利变化,公司的生产经营情况也将面临重大不利变化。
此外,重大债权债务也是法律尽职调查时审查的重点,一般结合财务数据进行分析。尽调时一般要求被调查企业提供贷款清单、企业征信报告、资产负债表、债务明细、贷款协议、担保协议、实际控制人征信报告等资料。对重大债权债务,主要关注点是贷款用途、是否存在贷款逾期、是否存在为第三方提供担保或是向不特定对象借款提供借款或担保等情况。
恒旭资本合伙人刘志斌表示:在对公司法律尽调时,基础性的工作是核查公司提供信息的正确性和可靠性。在对公司基本情况进行核查时,如注册资本是否全部实缴到位,是否存在股权代持的情况,注册资本变更是否进行工商登记备案都要进行一一核查。
(来源:新视线)
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