1、在IPO审核中，对于发行人审核关注的问题一般可以分为这样几大类：①补充核查的问题，就是有些问题核查的范围或者深度还不够，还需要进一步核查来验证和充实最后发表的结论。②补充披露的问题，就是有些问题描述的没问题，最后的结论也值得信任，就是需要披露更多的信息和数据。③补充解释的问题，有些问题明显存在一些异常，与同行业发展或者企业自身历史的数据存在重大差异，有些问题的合理性没有充分解释清楚，需要进一步寻找证据和逻辑去解释。

2、具体到本案例发行人，主要就是对第四季度尤其是11月和12月收入占比大幅增加的问题重点关注，发行人也对此作了充分的解释。关于年底收入占比因涉及到是否突击确认收入从而粉饰业绩的问题，因而IPO审核中经常会重点关注，本案例还有一些特殊因素如下：

①发行人所处行业是一个相对成熟充分竞争的行业，业绩爆发性增长的可能性较小。

(资料图片)

②发行人2022年业绩告诉增长主要来自11月12月实现的收入。

③发行人2022年如果业绩不能保持高速增长，那么很可能不满足IPO的上市条件。

3、正是因为上述的特殊因素，不止考虑财务数据真实性和合理性的问题，甚至可能还会影响到发行条件，因而审核中做了重点关注。审核关注是要点以及发行人的解释思路主要如下：

①在2022年11月和12月采购金额很大的客户，到了2023年的采购情况，是不是2023年采购量大幅下降，从而论证2022年年底客户的采购是不正常的。这个问题的关注点还是比较巧妙，值得我们借鉴。

②2022年11月12月采购金额很大的客户的存货结转和期后销售情况，采购的产品已经实现销售的比例，已经与其他客户以及其他期间的采购是否存在重大差异，以论证是否存在客户协助囤货的情形。

③重点解释和说明发行人2022年第四季度收入占比远高于其他年度的原因和合理性。发行人主要解释的原因有：部分客户开发了新的销售渠道，四季度增加了备货；春节较往年提早，经销商部分备货需求被提前至2022 年四季度；本年新增客户合作趋于成熟，采购逐渐放量；山东、安徽等省份带量采购开始执行或即将执行；公司收入季节性特征与同行业可比公司基本一致。说实话，这些解释的理由也算相对比常规，甚至是其他企业都可能遇到的普适性的理由，信赖度一般。

④进一步核查发行人2022年四季度实现的收入是否真正实现了销售。公司2022 年度经销收入中84.49%已实现下游销售，其中直接销往终端客户的比例为38.87%，销往下级经销商的比例为45.61%。进一步地，根据对下级经销商的抽样走访结果，销往下级经销商的产品中88.88%已实现下游销售，其中62.28%已实现终端销售。’

⑤进一步核查和解释11月和12月新增客户的分层情况以及增加客户实现大额收入的合理性。而对下游客户进行分成核查和披露，已经成为目前IPO核查重要的核查思路，可以帮助进一部判断客户结构变化从而解释客户变动以及销售金额变动的合理性。

⑥发行人对下游经销商进行了实地走访，并且对经销商进一部销售情况进行了核查，从而论证发行人2022年不存在年底突击确认收入的情形。

1、2022年度，发行人营业收入为21,997.48 万元，较2021 年度同比增长32.91%，其中11 月、12 月经销收入分别为2,866.61 万元、2,805.88万元。

2、报告期各期，发行人对新增客户的营业收入分别为942.28 万元，1,692.19 万元和2,951.00 万元，占主营业务收入比例分别为8.57%、10.30%和13.49%。

一、说明2022 年11、12 月前十大客户中部分客户期后采购量较以往年度同期水平存在下滑的原因及合理性

2023 年1-3 月，公司11-12月前十大客户采购情况，以及与往年同期采购情况比较如下：

由上表可知，2022 年度11-12 月前十大客户期后总体采购情况良好，其中采购数量与上年同期相比实现增长，采购金额与去年同期相比差异较小。

从单个客户来看，其单季度采购量主要取决于短期需求大小与客户自身备货安排，两方面均存在一定的不确定性，因此上述各客户2023 年1-3 月采购量较往年可比期间的采购量或高或低，呈现一定的波动。

二、结合2022 年四季度主要客户的存货期后结转情况、期后采购及销售金额与去年同期的对比情况等，进一步分析说明发行人2022 年四季度收入增长的合理性、产品是否实现终端销售

1、2022 年四季度主要客户的存货期后结转情况、期后采购及销售金额与去年同期的对比情况

（1）2022 年四季度主要客户的存货期后结转情况

2022 年第四季度前十大客户期后存货结转情况良好，其中经销商全部存货中54.92%已实现销售结转，且仅从经销商本地存货来看，结转比例为67.27%，期后结转比例较高。

（2）2022 年主要客户期后采购情况

2022 年四季度前十大客户期后总体采购情况良好，与上年同期相比差异较小。

（3）2022 年四季度主要客户期后销售情况

2022 年四季度前十大客户期后总体销售情况良好，与往年相比实现增长，其在2022 年四季度的采购量系出于自身需求，具备合理性。

2、分析说明发行人2022 年四季度收入增长的合理性、产品是否实现终端销售

2022 年度，公司四季度收入7,340.99 万元，占比为33.57%，高于前三个季度，其原因及合理性如下：

（1）部分客户开发了新的销售渠道，四季度增加了备货

（2）春节较往年提早，经销商部分备货需求被提前至2022 年四季度

（3）本年新增客户合作趋于成熟，采购逐渐放量

（4）山东、安徽等省份带量采购开始执行或即将执行

（5）公司收入季节性特征与同行业可比公司基本一致

综合以上各因素来看，公司四季度前二十大客户收入较高的原因主要如下：

根据对一级经销商走访结果，截至2023 年3 月23 日，公司2022 年度经销收入中84.49%已实现下游销售，其中直接销往终端客户的比例为38.87%，销往下级经销商的比例为45.61%。进一步地，根据对下级经销商的抽样走访结果，销往下级经销商的产品中88.88%已实现下游销售，其中62.28%已实现终端销售。

综合上述结果可见，2022 年度公司终端销售情况良好。

三、列示2022 年新增客户的收入月度分布情况，2022 年11 月、12 月所有客户及新增客户的分层情况，说明发行人是否存在2022 年突击确认收入的情形

1、2022 年新增客户的收入月度分布情况

2022 年公司新增的123 家客户收入分布在1-12 月份，其中11-12月份产生的收入占新增客户2022 年合计收入占比略高。

2、2022年11 月、12 月所有客户及新增客户的分层情况

2022 年11 月，2022 年新增客户各层级的数量占比介于16%-26%之间，各层级的收入占比介于14%-22%之间，2022 年新增客户在各层级的占比分布情况较为均衡，新增客户的收入层级分布与公司经销客户整体的收入层级分布较为接近，具有合理性。

3、结合销售费用变动、推广工作开展情况等，简要介绍2022 年新增客户整体情况，进一步论述新增客户销售增长的合理性

2022 年相比2021 年公司直接销售人员合计数量增加了14.43 人，增幅28.31%，通过增加直接销售人员数量，公司加大了经销商和终端医院临床需求的开拓力度，提高了客户及临床需求覆盖率；同时公司加大了市场拓展力度，2022 年度自主推广活动场次114 场，相比2021 年度增加了19 场，同比增长了20.00%，从而使2022 年客户覆盖率，新增客户数量及收入增长。2022 年公司新增客户收入增长与销售人员数量增加、自主推广活动场次增加、自办会议及参与协学会会议支出增加的情况相匹配。

4、说明发行人是否存在2022 年突击确认收入的情形

（1）2022 年发行人收入增长主要来自对新开发客户收入增长，以及集中带量采购、产品结构升级等带来对原有客户收入增长，收入增长具有合理性

按照客户维度，2022 年公司经销模式下主营业务收入相比上年变动情况如下：

如上表，2022 年公司收入增长一方面来自新增客户贡献收入2,951.00 万元；一方面原有客户收入增长1,717.18 万元，增幅11.23%，其中疝修补片收入增长1,717.94 万元，增幅13.85%。

2022 年度走访时，中介机构对济南丰致医疗技术有限公司等11 家2022 年新增客户进行了走访，已走访新增客户覆盖经销模式下新增客户收入的比例为56.07%，具体如下：

（2）2022 年第四季度公司收入占比较高，主要系经销商临近春节假期备货，新增客户采购逐渐放量，以及部分经销商开发了新的销售渠道或经销区域面临带量采购所致，具有合理性。根据走访客户情况，已走访客户期后采购金额相比往年可比期间持续增长。同时，公司主要采用“先款后货”的信用政策，通过预收货款形式产生的营业收入均在95%以上，且2023 年第一季度期后退换货金额仅为34.05 万元，公司销售收入具备真实性。

（3）按开始合作时间统计，2022 年新增客户的收入分布较为均衡，按照收入层级统计大部分新增客户年采购金额较低，具有合理性

（4）截至2023 年走访日，公司主要经销商的期末存货金额明显下降，其中2022 年前原有客户的存货金额与2021 年末存货金额差异较小，期后存货结转情况良好

中介机构对公司主要客户进行了走访，在走访时对主要客户的本地存货执行了抽盘程序。报告期各期末及2023 年走访日，已走访客户期末存货情况如下：已走访客户按照开始合作时间可以划分为2022 年新增客户和2022 年前原有客户，截至2023 年走访日，2022 年前原有客户的期末存货金额为3,027.65 万元，本地存货金额为2,116.36 万元，和已走访客户2021 年末的存货总额、本地存货金额差异较小。截至2023 年走访日，公司2022 年末存货中属于原有客户的期末存货已结转至与历史水平较为接近，因春节假期备货等因素带来的存货增长已基本消化完毕，同时由于部分客户开发了新的销售渠道、集中带量采购等因素影响，截至2023 年走访日2022 年前原有客户的存货金额相比2021 年末有一定增长，具有合理性。

综上，发行人2022 年收入增长主要是由于对新开发客户收入增长，以及集中带量采购、产品结构升级等带来对原有客户收入增长，收入增长具有合理性。

关键词：