去年 11 月，要约人锦江国际(集团)有限公司与内地酒店龙头锦江资本(02006.HK)联合宣布了吸收合并私有化方案。近日，双方再次联合公布，要约人吸收合并锦江资本的前提条件已于2022 年 3 月 28 日达成， 锦江资本定于 2022 年 4 月 26 日召开临时股东大会和 H 股类别股东大会审议私有化要约收购的有关议案。
当前私有化已进入关键期， 根据此前锦江资本发布的公告显示，私有化方式成功的条件在于 H 股类别股东大会决议案获得亲身或委任代表投票的独立 H 股股东所持 H 股附带的表决权至少75%的赞成，且反对票不超过独立 H 股股东所持全部 H 股附带的表决权的 10%。在当下时间节点， 中小股东的投票或将对本次私有化议案通过与否起到关键作用。笔者认为， 在当前市场环境中，顺利推进锦江资本私有化对中小股东来说是或许最好的选择， 那么锦江国际提出的 3.10 港元/股的注销价到底高了还是低了？中小股东是赚了还是亏了？
价格高了还是低了？
有专业人士认为， 注销价格是吸收合并私有化的核心， 市场溢价一般在 30-50%，过低的溢价可能会招致小股东反对，进而 降低成功概率， 过高的溢价则会加大公司的私有化成本。从公告
得知， 本次私有化拟以现金支付方式注销公开发行的 H 股， 该注销价格较 11 月 16日(最后完整交易日)收盘价每股 1.98 港元溢价56.57%，较前 30 及 90 个交易日每日平均收盘价 1.75 港元/H 股和 1.66 港元/H 股，溢价约 77.14%、86.75%。据不完全统计， 2020 年至 2021 年共有 42 家公司完成私有化，注销价格较最后交易价和 30 日个完整交易日收市价分别平均溢价 40.4%和57.6%。对比来看， 锦江资本注销价格溢价率均处于平均值之上，作价合理，对股东来说是个难得的变现良机。
股东是亏了还是赚了？
近几个月來， 受疫情反复、 外围冲突加剧及美联储加息预期影响，香港股票市场的表现极不稳定。自联合公告发布之日(2021年 11 月 24 日) 至综合文件发布之日 (2022 年 4 月 1 日)，恒生指数下跌 2758 点(约 11.2%)， 期间报收高点至 24966 点，低点至 18415 点。相反， H 股注销价锁定为每股 3.10 港元，不论恒生指数或其他股票市场如何下行， 注销价都将维持不变， 给投资者带来稳定的收益预期。
从资金层面来讲， 锦江资本的 H 股的交易流动性在很长一段时间内也比较低。在截至最后完整交易日(包括该日)的 12 个月期间， H 股的平均每日成交量为 1.83 百万股，仅占最后完整交易日已 发行 H 股总数的约 0.13%，较低的流动性使得股价难以真实反映实际价值， 股东也难以在不影响股价的情况下在场内市场进行大量出售。
从股东持股成本来看， 目前的锦江资本股价已经处于历史高位水平， 而要约收购的价格 3.10 港元/股， 高于上市以来90%以上的收盘价格， 也覆盖大部分股东的持仓成本， 尤其对长期股东来说，加上分红收益，盈利颇丰。
在当下市场风险加剧， 市场环境不够明朗之际， 对于 H 股股东而言， 私有化是难得的确定性较强的退出机会。 要约人为开展私有化而提出的合理价格及溢价， 也为中小股东们带来了获利机会， 可谓是“乱世中得双赢”。因此在当下时间节点支持私有化方案顺利通过，获取稳定收益或许是最好的选择。
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