1.公司为他人提供担保，应当依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。一人公司在对外提供担保时,无法召开股东会进行决议，因此, 一人公司对外担保的效力认定应以其担保行为是否得到唯一股东的同意而定。
2.上市公司为他人提供的合规担保应经内部程序决策并进行信息披露，其对外担保情况可以通过公开渠道进行查询。未经内部决策和信息披露的违规担保会损害股东和潜在股东的利益,影响证券市场的健康发展,应属无效。在债权人未尽应有的审慎核查义务时，上市公司不应承担担保合同无效后的民事责任。
【基本事实】
某银行于2017年12月14日与甲公司(股东为乙公司,持股比例为100%)、于2018年11月23日与丙集团公司、于2019年12月24日与丁股份公司(A股上市公司)、杨某某、杨某分别签订《最高额保证合同》，均约定：被担保主债权为范围为某银行在债权确定期间内与戊公司办理各类融资业务所发生的债权，主债权余额以最高不超过1500万元为限;保证方式为连带责任保证。就上述担保事宜，甲公司出具股东乙公司的决定;丙集团公司出具董事会决议;丁股份公司出具股东大会决议。
2019年12月26日，某银行与戊公司签订《流动资金借款合同》，约定某银行根据戊公司的申请,为该公司发放金额为14655965.32元的短期流动资金贷款。某银行发放贷款后，戊公司未能归还借款，某银行遂诉至法院。
【裁判结果】
盐城经开区法院于2021年5月28日作出(2021)苏0991民初649号民事判决：一、 戊公司偿还某银行借款本金14655875.39元、违约金14655.82元及相应利息、罚息;二、戊公司支付某银行律师代理费36000元;三、甲公司、丙集团公司、杨某某、杨某对戊公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任;四、驳回某银行的其他诉讼请求。该判决已发生法律效力。
【裁判意义】
近年来，公司越权担保的现象仍时有发生，《公司法》第16条将公司内部决议行为的效力以外部化，并明确了担保相对人的审查义务，以抑制公司越权担保的危害发生。在金融借款合同纠纷中，债权人作为理性的商事主体，其在审查公司担保效力时，应采取较常人更为审慎的态度。根据不同的公司类型，确定不同的审查义务内容。
具体到本案，上市公司在自身治理的完善程度以及信息的公示性上有其独特性，未经依章程决策和信息披露的违规担保会损及股东和潜在股东的利益,影响证券市场的健康发展,应属无效。对于无效后的民事责任，因债权人未尽应有的审慎核查义务，在此前提下，应适用民法典担保制度司法解释，认定上市公司不承担担保合同无效后的民事责任。
同时，本案考虑了一人公司对外担保的现实情况，法律并未禁止一人公司对外提供担保，但一人公司在对外提供担保时，无法依照《公司法》第16条规定，召开股东会或董事会进行决议，因此, 一人公司对外担保的效力认定应以其担保行为是否得到唯一股东的同意而定。
该案的判决对金融借款中公司提供担保的责任承担、银行的贷前审查义务均有示范、引领、警示作用。
——选自盐城中院2021年度全市法院金融审判十大典型案例之案例3
